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上市公司的关联交易

时间:2016-04-09  作者:佚名

摘要:在我国,关联交易普遍存在于上市公司的日常经营活动中,且其交易频率和规模呈现出不断攀升的趋势。关联交易的产生,最初在于有效满足企业潜在的经济需要,降低企业的交易成本和经营风险。但另一方面,由于我国法律环境的不完善性和股票市场设置的不合理性,造成关联交易并没有实现其降低交易成本、提高经营效率以及企业绩效的功能,而且由于我国上市公司的资源大部分控制在第一大股东手里,使得交易主体间具有极大的复杂性和隐蔽性。关联交易反而容易成为大股东为了获取自身利益而侵害中小股东利益经常采取的一种手段。本论文通过深入研究宝山钢铁股份有限公司近3年关联交易现状及存在的问题;重点分析了公司关联交易价格体系制定;提出了完善公司关联交易定价制度的建议。
论文关键词:上市公司,关联交易,定价制度

1关联交易理论综述

1.1关联交易的定义及范畴

根据我国企业会计准则(2006)规定,所谓关联方是指在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,准则视其为关联方,如果两方或多方受一方控制,也视其为关联方。一般情况下,国有企业仅仅受国家控制不应视其为关联方。

关联方关系是指关联方之间的相互关系。在不存在关联方关系的情况下,企业间发生交易时,往往会从各自的利益出发,一般不会轻易接受不利于自身的交易条款。这种在对交易各方互相了解的、自由的、不受各方之间任何关系影响的基础上商定条款而形成的交易,被视为公平交易。但在存在关联方关系时,关联方之间的交易可能不是建立在公平交易基础上,因为关联方之间交易时,不存在竞争性的、自由市场交易的条件,而且交易双方的关系常常以一种微妙的方式影响交易。2006颁布并实施的企业会计准则还列举了关联方关系的主要形式,主要有:

(1)该企业的母公司;(2)该企业的子公司;(3)与该企业受同一母公司控制的其他企业;(4)对该企业实施共同控制的投资方;(5)对该企业施加重大影响的投资方;(6)该企业的合营企业;(7)该企业的联营企业;(8)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;(9)该企业或其母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。

关联方交易(关联交易)是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。对于关联交易的认定一般应把握三个原则,即:实质重于形式原则、重要性原则和一致性原则。

1.2关联交易的相关理论

1.2.1现代契约理论

按照现代契约理论,契约主要可分为完全契约和不完全契约两大类。所谓完全契约,是指契约双方都能完全预见契约当期可能发生的重要事件,愿意遵守双方所签订的契约条款,如果产生争议,第三方能够强制执行。所谓不完全契约,是指由于人的有限理性,外部环境的复杂性,信息不对称和不完全性,契约当事人或仲裁者无法证实或观察一切和关联交易各方(契约方)所签订条款不完备性。按照西蒙、克莱因等人观点,不完全契约存在的原因主要有两方面,一是人的理性是有限的,对外部环境的不确定性无法完全预期,不能把所有可能发生的未来事件纳入契约,也不能制定所有具体条款;二是由于交易成本的存在,人们签订的契约在一些重要方面肯定是不完全的,缔约各方愿意遗漏许多意外事件以节约交易费用成本。

现代契约理论的研究重点,主要有三大领域,第一是不完全契约存在的原因,前文己经简单说明;第二是研究激励契约,就是指委托人采用一种激励机制以诱使代理人按照委托人的意愿行事的一种条款;第三是契约执行的机制问题,所谓自动实施契约是指当事人依靠习惯、合作诚意和信誉来执行契约,但并不排除契约履行中的强制性。

1.2.2委托代理理论

在委托代理契约中,契约不完备性主要指委托人不能对未来公司所有决策和控制权制定详细细则,也不能对未来所有可能发生事件制定行为对策,代理人有可能违背委托人的意愿采取企业经营管理的活动;信息非对称是指委托方(代理人)一方知道,而另一方不知道,第三方无法验证(即使能验证需要花费很大的物力、财力、精力,在经济上不划算)。研究事前信息非对称模型叫做逆向选择模型(Adverse Selection),主要涉及降低信息成本问题;研究事后非对称模型叫做道德风险模型(Moral Hazard),主要涉及降低激励成本问题。

对于宝山钢铁股份有限公司这样的国有企业,由于公司所有权分散和所有者缺位,公司内部分级代理链较长,中间代理关系复杂,表现出与私有制公司委托代理关系更为多样的特征和问题,主要表现为:一是信息成本趋于升高,公司内部信息失真程度较大,为协调公司内部各方面利益关系耗费了巨大的人力、物力和精力,并且影响到决策质量和行动的实施;二是所有者缺位,更增大了地区存续公司经理人控制企业的能力,加大了背离集团公司重组改制的原始目标的风险,对于委托代理中的员工利益群体,由于历史贡献和不同于私有制企业的身份、地位,也加大了他们讨价还价的能力和保护自身利益意识,对于涉及各方利益的关联交易更加复杂。

1.2.3交易费用理论

关联交易是相对于市场经济的公平交易而言的交易。从经济实践来讲,关联交易是现代国际经济发展的一种必然趋势,随着跨国公司收购和兼并活动的蓬勃发展,传统的企业间分工己经在很大程度上转化为集团企业内部分工。关联交易的内部动因有以下几个方面:

(1)降低交易成本,根据科斯(Ronald H.Coase)(1937)理论,当企业的市场交易成本大于企业内部的协调成本时,企业就会实现交易的内部化。采用内部交易一般可以降低为寻找交易对象、获取价格信息的“搜索成本”;为达成合理的交易条件而产生的“谈判成本”;保证合同执行的“监督成本”等。

(2)提高交易效率,如消除因所有权独立所造成的利益对立,信息传递的权威性,内部应变决策能力和核心技术的应用和保护能力等。

(3)消除外部市场不确定性。

(4)防止技术优势丧失。

(5)谋求转移价格获取更多利益,如减少赋税、知识产权差别定价。

(6)增强公司在市场上的垄断地位。

(7)获取融资优势等。

如果该公司是公开上市公司,还可以起到操纵利润,粉饰会计报表的目的。

2我国上市公司关联交易特点及现状分析

2.1关联交易基本特点

我国目前上市公司关联交易具有形式繁多、关系错综复杂、市场透明度较低、与母公司(集团公司)关系不明朗,界限不清等特点。具体有以下一些基本特点:

第一、关联交易具有两面性。关联交易就其本身的性质而言是中性的,是一种合法的商业交易行为。正像一般市场交易行为一样,关联交易受到法律的保护,没有哪个国家的现行法律规定不允许进行关联交易。交易行为是买卖双方的一种自愿的市场行为,只要交易的主体具有法定资格,交易的标的符合法律的规定,交易过程符合法定的程序,有其合法性,就应该享受法律的保护。

然而,更多的是有害的一面。它为规避税赋、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险等提供了在市场外衣掩护下的合法途径。具体就其弊端而言,首先,关联交易有可能损害非关联股东和债权人的利益。其次,关联交易也可能会进一步对证券市场构成严重危害。

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